Czy połączenie spółek pozbawia prawa do estońskiego CIT?
Spółka opodatkowana estońskim CIT może przejąć spółkę rozliczającą się na zasadach ogólnych bez utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „eCIT”). Warunkiem jest jednak spełnienie obowiązków określonych w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Potwierdził to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2026 r. 0111-KDIB1-1.4010.285.2026.2.AND
Czy spółka na estońskim CIT może podlegać procesom reorganizacyjnym?
W przestrzeni publicznej często mówi się, że spółka opodatkowana eCIT ma być spółką „szczelną”, w której wykluczone są reorganizacje biznesu, takie jak podziały czy przejęcia. Nic bardziej mylnego. Przy zachowaniu warunków wynikających z ustawy o CIT podatnik eCIT może zarówno się dzielić, jak i przejmować inne podmioty.
Jakiego połączenia dotyczyła interpretacja?
Wnioskodawca opodatkowany ryczałtem (eCit) chciał połączyć się z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana), która do 31 grudnia 2025 r. opodatkowana była eCIT, jednak z początkiem roku 2026 r. rozpoczęła opodatkowanie na zasadach ogólnych. Spółki miały tego samego właściciela - osobę fizyczną. Połączenie zaplanowano w 2026 r.
Połączenie miało nastąpić na zasadach, o których mowa w art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515(1) Kodeksu spółek handlowych, a więc łączenie przez przejęcie, bez przyznania udziałów spółki przejmującej. Łączenie miało zostać rozliczone metodą łączenia udziałów, a więc na zasadach, o których mowa w art. 44a ust. 2 i art. 44c ustawy o rachunkowości.
Planowane połączenie przeprowadzano z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn, przede wszystkim w zakresie uproszczenia działalności operacyjnej i usprawnienia zarządzania procesami.
Czy Spółka Przejmująca może zachować prawo do opodatkowania eCIT?
Wnioskodawca dążył do ustalenia, czy w ramach tak opisanego przejęcia zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem. Dyrektor KIS potwierdził stanowisko podatnika, zastrzegając jednak, że podatnik będzie musiał spełnić określone wymagania wskazane w ustawie.
Jakie wymagania musi spełnić Spółka Przejmująca?
W myśl ustawy o CIT spółka opodatkowana eCIT może utracić prawo do opodatkowania ryczałtem. Przykładowo, do takiej utraty dojdzie w sytuacji, w której podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:
- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo
- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.
Wnioskodawca zainteresowany był tym drugim trybem, a więc do zachowania neutralności konieczne było zamknięcie przez podmiot przejmowany ksiąg rachunkowych, sporządzenie sprawozdania finansowego oraz dokonanie rozliczenia i ustaleń, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT (obowiązek sporządzenia tzw. korekty wstępnej).
Spółka Przejmująca podkreśliła, że wszystkie te czynności dokona jako następca prawny Spółki Przejmowanej. Na dzień połączenia dojdzie bowiem do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, sporządzenia sprawozdania finansowego oraz rozliczenia i ustalenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT.
Czy takie połączenie generuje dochód podlegający opodatkowaniu eCIT?
Z punktu widzenia podatków dochodowych większość reorganizacji ma charakter neutralny, jeżeli ich przeprowadzenie ma swoje uzasadnienie ekonomiczne lub organizacyjne. W przypadku natomiast spółek podlegających eCIT należy zwrócić uwagę na kategorię dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, który związany jest przede wszystkim z zidentyfikowaniem nadwyżki wartości rynkowej składników przejmowanego majątku. Taka nadwyżka może się pojawić, gdy wycena składników majątkowych w ramach procesów reorganizacyjnych przyjmie postać inną niż wycena księgowa, a więc np. gdy podmioty zdecydują się lub będą zobowiązane do wyboru metod, w których konieczne będzie szacowanie majątku do cen rynkowych.
W przypadku Wnioskodawcy taki dochód nie powstanie, gdyż z okoliczności stanu faktycznego wynikało, że łączenie odbędzie się metodą łączenia udziałów. Zgodnie z tą metodą, podmiot przejmujący ujmować będzie w księgach rachunkowych przejęte składniki majątku w wartościach wynikających z ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej. Innymi słowy, kontynuować będzie m.in. ich wycenę i amortyzację.
Wnioski
W świetle omawianej interpretacji, przejęcie innego podmiotu nie musi oznaczać utraty prawa do estońskiego CIT. Warunkiem jest, by podmiot przejmowany był opodatkowany ryczałtem albo zamknął księgi rachunkowe i rozliczył korektę wstępną, o której mowa w art. 7aa ustawy o CIT. Metoda łączenia udziałów pozwala natomiast uniknąć powstania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.
Podstawy prawne
Art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c) ustawy o CIT
Art. 7aa ustawy o CIT
Art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych
Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2026 r., zn. 0111-KDIB1-1.4010.285.2026.2.AND
