Od października istotne zmiany w KSH
W dniu 13 października 2022 r. weszły w życie przepisy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, które wprowadziły szereg istotnych zmian w zakresie prawa spółek.
Nowelizacja wprowadziła m.in. tzw. prawo holdingowe regulujące relacje pomiędzy podmiotami funkcjonującymi w ramach grupy spółek, reformę przepisów dotyczących rad nadzorczych, a także modyfikację ustawowych zasad odpowiedzialności członków zarządu oraz członków rady nadzorczej.
Jedną z ważniejszych zmian jest wprowadzenie do KSH pojęcia „grupa spółek” oraz regulacji z nią związanych. Przepisy dotyczące grup spółek wprowadzają między innymi: możliwość wydawania wiążących poleceń spółce zależnej przez spółkę dominującą, stały nadzór rady nadzorczej spółki dominującej nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną, czy możliwość podjęcia uchwały o przymusowym wykupie wspólników lub akcjonariuszy spółki zależnej przez spółkę dominującą reprezentująca co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej.
Nowelizacja wprowadziła również dosyć istotne zmiany w zakresie odpowiedzialności rady nadzorczej oraz zarządu. Chodzi przede wszystkim o wprowadzenie zasady business judgment rule. Przewiduje ona wyłączenie odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu i rady nadzorczej (a także likwidatorów) za szkody wyrządzone spółce, o ile podmioty te działały w sposób lojalny wobec spółki oraz w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.
Kolejną nowością jest wprowadzenie obowiązku protokołowania uchwał zarządu w spółkach z o.o. Dotychczas taki obowiązek istniał wyłącznie w stosunku do członków zarządu spółki akcyjnej.
Przedmiotowa nowelizacja wprowadziła też między innymi:
- możliwość żądania przez radę nadzorczą rozbudowanych informacji od zarządu, prokurentów oraz osób zatrudnionych w spółce,
- obowiązek przygotowania rocznego sprawozdania z działalności rady nadzorczej,
- możliwość ustanawiania uchwałą rady nadzorczej doraźnych lub stałych komitetów rady nadzorczej,
- obowiązek uczestnictwa biegłego rewidenta w posiedzeniach rady nadzorczej, których przedmiotem będzie m.in. ocena sprawozdania finansowego spółki.
Oprócz powyższego, nowelizacja rozszerzyła również katalog przepisów karnych.
