Wartość firmy bez PCC
21 lutego 2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny podjął uchwałę (III FPS 2/21), z której wynika, że dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.
Podjęta uchwała wyeliminowała liczne wątpliwości dotyczące tego, jak na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należy traktować dodatnią wartość firmy. Omawiana uchwała jest efektem postanowienia NSA z dnia 19 października 2021 r. ( III FSK 271/21), którym przedstawiono do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego to uznane za budzące poważne wątpliwości zagadnienie prawne.
W ramach podjętej uchwały dokonano analizy pojęcia dodatniej wartości firmy, rozumianej jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Z dodatnią wartością firmy mamy zatem do czynienia w sytuacji, gdy nabywając przedsiębiorstwo płacimy cenę wyższą od wartości rynkowej składników majątkowych tego przedsiębiorstwa, takich jak np. towary, meble. Dodatnia różnica między ceną nabycia a wartością rynkową składników majątkowych odzwierciedlać będzie właśnie wartość firmy, tj. wartość jej marki, wypracowaną pozycję na rynku, renomę.
Omawiając kwestię problemów interpretacyjnych należy przypomnieć, że art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: upcc) zawiera zamknięty katalog czynności wywołujących powstanie zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych. W myśl ust. 1 pkt 1 lit. a tego przepisu, podatkowi podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
W powołanym wyżej postanowieniu NSA wskazano na rozbieżności w dotychczasowym orzecznictwie co do traktowania dodatniej wartości firmy na gruncie upcc. Można uznać, że na przestrzeni lat zostały ukształtowane dwa przeciwne stanowiska, tj.:
- dodatnia wartość firmy nie stanowi samodzielnego bytu/składnika, lecz jest związana w sposób nierozerwalny z danym przedsiębiorstwem i może być zbyta tylko łącznie z nim lub jego częścią. Ponieważ o zaliczeniu danego prawa do kategorii praw majątkowych rozstrzygają łącznie dwie przesłanki: czy dane prawo może być przedmiotem obrotu, a więc, czy jest zbywalne oraz czy ma dającą się określić wartość majątkową, a renoma firmy obie te przesłanki spełnia, w świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a upcc stanowi prawo majątkowe podlegające opodatkowaniu tym podatkiem;
- wartość firmy ("goodwill") nie jest prawem majątkowym, ponieważ aktualizuje się dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa i nie ma cechy zbywalności, gdyż nie istnieje przed sprzedażą oraz nie może być samodzielnym przedmiotem obrotu; jest więc pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, nie stanowiąc jakiegokolwiek prawa podmiotowego.
Omawiana uchwała NSA z dnia 21 lutego 2022 r. rozwiewa wątpliwości i rozstrzyga, że dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a upcc. Jak wskazano w ramach zawartej w uchwale szerokiej argumentacji, „goodwill nie jest ani rzeczą, ani prawem majątkowym, nie jest bowiem związany z żadnym uprawnieniem mającym swe źródło w przepisach prawa, jak również nie odpowiada mu żaden obowiązek świadczenia lub powstrzymywania się od określonych działań przez inne podmioty. Pomimo wymiaru finansowego wartość firmy nie jest zatem prawem majątkowym, a w rezultacie nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.
Powyższe rozstrzygnięcie skutkuje tym, że w praktyce przy nabyciu przedsiębiorstwa podatek od czynności cywilnoprawnych powinien zostać zapłacony jedynie od wartości rynkowej składników majątkowych, wyłączając z opodatkowania ewentualną nadwyżkę ceny nabycia nad wartością rynkową składników.
W kontekście znaczenia wydanej uchwały podkreślić należy jednocześnie, że ma ona ogólną moc wiążącą, wynikającą z art. 269 § 1 p.p.s.a. Przepis ten nie pozwala żadnemu składowi sądu administracyjnego rozstrzygnąć innej sprawy w sposób sprzeczny ze stanowiskiem zawartym w uchwale powiększonego składu Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Z pełną treścią uchwały można zapoznać się tutaj.
