Estoński CIT- wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów
Wypłacone wspólnikowi wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów podlega opodatkowaniu CIT estońskim tylko i wyłącznie wówczas kiedy źródłem finansowania jest zysk z okresu opodatkowania ryczałtem.
Po raz kolejny sąd administracyjny kwestionuje stanowisko fiskusa, że wypłacane przez spółkę opodatkowaną cit estońskim wynagrodzenie dla wspólnika z tytułu umorzenia udziałów w każdym przypadku podlega opodatkowaniu.
Jak się okazuje organy podatkowe dokonują błędnej wykładni przepisów regulujących opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, dokonując wyrwanej z kontekstu, wyłącznie literalnej wykładni przepisów, w szczególności przepisu z art. 28 ust. 3 pkt. 5 u.p.d.o.p, który co do zasady stanowi, że do ukrytych zysków zalicza się także wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
W najnowszym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 27 maja 2025 r. I SA/Gl 199/25 wskazano, że nieprawidłowa jest stosowana przez organy podatkowe wyłącznie wykładnia językowa przepisów regulujących opodatkowanie cit estońskim, w szczególności przepisu z art. 28 ust. 3 pkt. 5 u.p.d.o.p, ponieważ prowadziłaby ona do wniosku, że do dochodu z tytułu ukrytych zysków należy zaliczyć również wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji) wypłacone zarówno z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem jak i przed okresem opodatkowania ryczałtem.
W uzasadnieniu wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny wskazuje, że bezsporne jest, że prawodawca mówiąc o wynagrodzeniu z tytułu umorzenia udziału w spółce łączy to zdarzenie z wypłatą jego z zysku. W tej sytuacji podzielić należy stanowisko skarżącej, że ukryty zysk zawarty w art. 28m ust. 3 pkt u.p.d.o.p. nawiązuje wyłącznie do prawa do udziału w zysku osiągniętego w okresie opodatkowania ryczałtem, a nie zysku osiągniętego wcześniej. Niezrozumiałe byłoby wszak różnicowanie podstawy opodatkowania wskazanej w art. 28m ust. 1 pkt 2 tej ustawy i rozciąganie jej na wszelkie zyski spółki uzyskane w jakimkolwiek okresie, w stosunku do podstawy opisanej w art. 28m ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., gdzie wyraźnie jest mowa o opodatkowaniu podzielonego zysku osiągniętego w okresie opodatkowania ryczałtem. W szczególności nie sposób byłoby ocenić jako racjonalnie uzasadnionej sytuacji, gdy np. obecnie dokonana wypłata dywidendy dla wspólników z tytułu podziału zysku osiągniętego w latach poprzedzających opodatkowanie ryczałtem nie stanowiłaby dochodu opodatkowanego (wniosek a contrario z treści art. 28m ust. 1 pkt 1), a przeznaczenie tego samego zysku na zapłatę wynagrodzenia za umarzane udziały miałaby stanowić dochód opodatkowany na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 tej ustawy. Takie rozróżnienie byłoby niczym nieuzasadnione i pozostawałoby w oczywistej sprzeczności z zasadą racjonalności prawodawcy. Przeznaczenie zatem zysku netto wypracowanego przez spółkę w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem nie może być uznane za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków. Nie należy również tracić z pola widzenia, że dochód uzyskany przez spółkę w okresie poprzedzającym opodatkowanie ryczałtem został już opodatkowany podatkiem dochodowym, wobec czego ponowne opodatkowanie go ryczałtem od dochodów spółek doprowadziłoby do złamania zasady jednokrotnego opodatkowania przychodu.
Podobne wnioski płyną z wcześniejszego Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 6 lutego 2025 r. I SA/Łd 805/24. W tej sprawie również sąd potwierdził, że zgodnie z brzmieniem art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT do opodatkowania dochodu z tytułu ukrytych zysków dochodzi w przypadku, gdy wynagrodzenie z tytułu umorzenia wypłacane jest z kapitału zapasowego (z zysku), to dochód z tytułu ukrytych zysków nie powstaje, jeżeli przedmiotowe wynagrodzenie nie jest wypłacane z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
Wniosek
Wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie podlegało opodatkowaniu cit estońskim, jeżeli do umorzenia udziałów dochodzi w następstwie obniżenia kapitału zakładowego spółki lub też jeżeli wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów pochodzi (jest pokrywane) z kapitału zapasowego utworzonego z zysków powstałych w z okresu przed opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
