Konwersja wierzytelności na udziały wiąże się z powstaniem przychodu

Tak orzekł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 26 czerwca 2014 r. II FSK 1799/12.
W stanie faktycznym będącym przedmiotem analizy sądu podatnik będący bankiem wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, w którym wskazał, że jego kontrahent zaprzestał regulowania swoich zobowiązań wynikających z umów opcji walutowych oraz "forwardów walutowych", niemniej jednak wykonywał w dalszym ciągu swoje zobowiązania wynikające z umów kredytowych. Z uwagi na niewypłacalność kontrahenta w trybie postępowania upadłościowego zawarto układ, który został zatwierdzony postanowieniem sądu rejonowego. Na mocy układu część wierzytelności uległa tzw. konwersji na akcje kontrahenta. Z układu wynikało m.in., że "konwersja wierzytelności na nowe akcje nastąpi poprzez podwyższenie kapitału klienta i emisje nowych akcji na pokrycie których wierzyciele wniosą wkłady pieniężne, których zapłata następuje poprzez, dokonane mocą układu, wzajemne potrącenie wierzytelności klienta o wniesienie wkładu pieniężnego z podlegającą konwersji wierzytelnością wierzycieli".

Podatnik zadał między innymi pytanie, w jakim momencie powstanie po jej stronie przychód w związku z objęciem akcji nabytych w wyniku konwersji wierzytelności? Twierdził, że konwersja wierzytelności w ramach układu nie skutkuje powstaniem przychodu, o którym jest mowa w art. 12 ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tj. w wysokości nominalnej wartości udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. W związku z powyższym jego zdaniem przychód ten nie powstanie na moment wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. Argumentował, że w tym przypadku konwersja wierzytelności stanowi wniesienie wkładu pieniężnego – polegającego na potrąceniu wzajemnych wierzytelności stron.

Zarówno Minister Finansów, jak też rozpoznający skargę Wojewódzki Sąd Administracyjny uznały stanowisko podatnika za niezasadne. Naczelny Sąd Administracyjny także nie uznał argumentacji podatnika za właściwą. W uzasadnieniu do przedmiotowego wyroku wskazał, że konwersja wierzytelności wspólnika (wierzyciela) oznacza jej zamianę na inne prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego. Stwierdził ponadto, że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie definiują pojęć wkład pieniężny i niepieniężny (aport) jako form pokrycia kapitału w spółce z o.o., jak też technicznego sposobu realizacji wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego. Wprowadzając ten dychotomiczny podział, ustawodawca przeciwstawił wkład niepieniężny, wkładowi pieniężnemu, "co logicznie oznacza, że przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wszystko to co – nie będąc pieniądzem – przedstawia wartość ekonomiczną". Za zasadne zatem uznał stanowisko sądu pierwszej instancji, że podatnik przeniósł na kontrahenta swoje prawo do jego długu w zamian za prawo do nowowyemitowanych akcji.