Nieterminowy podpis sprawozdania uniemożliwia wybór Estońskiego CIT

Nie lada kłopot mają Spółki, które wybrały opodatkowanie estońskim CIT w trakcie trwającego roku podatkowego, ale nie sporządziły „rzetelnie” sprawozdania finansowego za okres poprzedzający wybór ryczałtu od dochodów spółek.

Warunkiem wejścia w estoński model opodatkowania w trakcie trwającego roku jest zamknięcie ksiąg oraz sporządzenie sprawozdania finansowego na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego wybór ryczałtu od dochodów spółek. Sprawozdanie finansowe należy sporządzić w określonej strukturze logicznej oraz podpisać (przez osoby sporządzające oraz przez Zarząd) w terminie trzech miesięcy od dnia wejścia w CIT estoński.

Nieterminowe sporządzenie sprawozdania śródrocznego, w tym brak podpisów zarządu w wymaganym terminie – powoduje, że wybór estońskiego CIT był nieskuteczny. Taki pogląd prezentuje Dyrektor KIS w licznych interpretacjach indywidualnych, czego przykładem może być interpretacja Dyrektora KIS z dnia 31 lipca 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.313.2025.2.MF.

Chodzi o interpretację normy prawnej zawartej w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, która określa warunki wyboru estońskiego CIT w trakcie trwającego roku podatkowego. Zgodnie z literalnym brzmieniem przepisu, podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem.

Aktualnie pojawił się spór dotyczący wymogu sporządzania sprawozdania finansowego, a dokładnie czy owo ”sporządzanie sprawozdania” należy ograniczać do samego faktu rachunkowego i obliczeniowego sporządzania (przygotowania), czy też o sporządzonym sprawozdaniu można mówić tylko i wyłącznie wówczas kiedy sprawozdanie jest nie tylko przygotowane w odpowiedniej formie ale jest ono również podpisane przez wymagane osoby.

Dyrektor KIS wskazuje, że dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane przez wskazane w ustawie osoby najpóźniej w dniu upływu ostatniego dnia wynikającego z przepisów na jego sporządzenie. 

Fiskus wskazuje przepisy z art. 52 ust. 1- 2a ustawy o rachunkowości, z których wynika, że kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy. Sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.  Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

Niestety pojawiły się już pierwsze niekorzystne dla spółek wyroki wojewódzkiego sądu administracyjnego, przykład wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 17 czerwca 2025 r. I SA/Bd 235/25, z uzasadnienia którego płyną podobne wnioski.

WSA zgadza się z dyrektorem KIS, że czynność sporządzania sprawozdania obejmuje również wymóg jego podpisania w określonym terminie. Wskazuje, że w myśl art. 45 ust. 1f  u.r. sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo odpisem osobistym.

Sąd wskazuje, że w doktrynie i piśmiennictwie nie wskazuje się, że sam jednak fakt sporządzenia sprawozdania finansowego nie oznacza jeszcze, że jest to wiążąca deklaracja jednostki co do jej sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego w roku obrotowym. Ostatecznego charakteru nabiera dopiero po złożeniu podpisu przez uprawnione do tego osoby (por. Ustawa o rachunkowości. Komentarz, pod red. T. Kiziukiewicz, Lex, Art. 52). Sprawozdanie finansowe podpisuje - podając datę - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli tę funkcję pełni wieloosobowy organ, to podpisy składają wszyscy jego członkowie, niezależnie od dokonanych w umowie lub statucie spółki czy spółdzielni zapisów co do sposobu reprezentowania danej jednostki i składania oświadczeń w jej imieniu. Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie. Osoba składająca podpis pod sprawozdaniem zapewnia też, że ów dokument jest rzetelny. (por. Ustawa o rachunkowości. Komentarz, pod red. T. Kiziukiewicz, Lex, Art. 52).