Odsetki od kredytu na zakup akcji mogą być kosztem podatkowym również w ramach „podstawowego” źródła przychodów
Tak wynika z nieprawomocnego wyroku WSA we Wrocławiu z dnia 11 kwietnia 2024 r. (sygn. akt I SA/Wr 977/23).
Spór pomiędzy spółką kapitałową a Dyrektorem KIS dotyczył kwestii prawidłowości stanowiska, że koszty finansowania dłużnego (opłaty, prowizje, odsetki, różnice kursowe) kredytu zaciągniętego na zakup akcji innej spółki, mogą stanowić dla kredytobiorcy koszt uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe, a w przy braku możliwości ich alokacji do danego źródła przychodów, mogą być alokowane proporcjonalnie zgodnie z kluczem przychodowym.
Problem interpretacyjny wynika z tego, że fakt posiadania udziałów/akcji innego podmiotu przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych może być źródłem uzyskiwania przez tego podatnika przychodów z różnych tytułów:
- z bieżącego wykonywania praw właścicielskich w spółce zależnej (uzyskiwanej dywidendy),
- z tytułu ewentualnego zbycia tych akcji/udziałów w przyszłości,
- w związku z nawiązaniem lub zintensyfikowaniem (dzięki powiązaniom kapitałowym) współpracy handlowej pomiędzy podatnikiem a podmiotem, którego akcje/udziały podatnik posiada.
Kluczowe dla sprawy jest to, że:
- wydatki na nabycie akcji/udziałów nie są zaliczane (w momencie ich nabycia) do podatkowych kosztów uzyskania przychodów, co wynika z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
- dywidendy i przychody ze zbycia akcji/udziałów kwalifikowane są, na podstawie art. 7b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do źródła przychodów „zyski kapitałowe”,
- przychody z podstawowej działalności operacyjnej (np. handlowej, produkcyjnej) kwalifikowane są do odrębnego źródła („inne źródła przychodów”),
- zgodnie z art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody ze źródła „zyski kapitałowe” oraz przychody „z innych źródeł przychodów”, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.
W kontekście wskazanych regulacji prawnych, istota sprawy (problemu) sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie, w jakim celu podatnik ponosi koszty finansowania dłużnego, zaciągając kredyt na nabycie akcji/udziałów?
Czy chodzi mu tylko o uzyskiwanie dywidendy? A może jego intencją jest wzrost wartości tych akcji/udziałów i monetyzacja aktywów finansowych oraz korzyści ekonomicznych w momencie odpłatnego zbycia tych akcji/udziałów? A może jednak chodzi o zwiększenie przychodów z bieżącej podstawowej działalności gospodarczej, dzięki kooperacji z podmiotem, którego akcje/udziały nabył? I wreszcie można postawić oczywistą tezę, że intencją kredytobiorcy może być osiągnięcie wszystkich ww. korzyści, wynikających z faktu możliwości nabycia przedmiotowych akcji/udziałów?
W sprawie analizowanej przez WSA we Wrocławiu, kredytobiorca wykazywał, że w jego sytuacji zachodzi związek pomiędzy kredytem zaciągniętym na zakup akcji spółki S., a możliwościami generowania zysku z jego działalności operacyjnej, powstałymi wskutek tego zakupu (i przewidywanymi zyskami w przyszłości). Spółka podnosiła, że koszty obsługi kredytu zaciągniętego na zakup akcji spółki S. (opłaty, prowizje, odsetki i różnice kursowe) nie wykazują bezpośredniego związku ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych, lecz należy je traktować jako finansowanie kredytu, którego przedmiot (zakup akcji) pozostaje w związku z działalnością operacyjną Spółki i generującą przychody opodatkowane.
Spółka we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wskazała, że głównym powodem nabycia akcji spółki S. jest zwiększenie możliwości generowania przez siebie (tj. Kredytobiorcę) zysków z działalności operacyjnej, poszerzenie swojej bazy klientów o klientów spółki S. oraz wiążący się z tym dostęp do nowych rynków zbytu, na których obecna jest spółka S. Ponadto działania Kredytobiorcy zmierzały do dywersyfikacji ofert i wejścia na nowy dla niego rynek sprzętu medycznego.
We wniosku podano również efekty już osiągnięte w związku z zakupem udziałów spółki S. i w związku z realizacją ww. celów:
- pozyskanie kontraktów od nowych klientów za pośrednictwem działu sprzedaży spółki S.,
- pozyskanie klienta z branży obudów maszyn medycznych i kontraktu na ok. 3 mln Euro,
- przeniesienie części procesów produkcyjnych spółki S. do Wnioskodawcy, co przyniosło korzyści obu stronom – w tym Wnioskodawcy umożliwiło wykorzystanie dostępnych mocy produkcyjnych,
- uzyskanie przychodu przez Wnioskodawcę ze sprzedaży do spółki S. na poziomie ok. 15 mln PLN (szacowany przychód do połowy 2024 r. miał wynieść trzykrotność tej wartości),
- uzyskanie efektu synergii technologicznej - połączenie niskoseryjnej technologii Wnioskodawcy z średnioseryjną technologią stosowaną przez spółkę S. i możliwość zaoferowania odbiorcom pełnej oferty technologicznej,
- wymiana wiedzy i doświadczenia przez zespoły inżynierów Wnioskodawcy i spółki S.,
- wygranie przetargu na 10-letni kontrakt na wyposażenie nowej floty pociągów użytkowanych w spółce S. w wyniku połączeni sił Wnioskodawcy i spółki S.
WSA we Wrocławiu nie podzielił stanowiska przedstawionego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej. Sąd uznał, że przychody/dochody z tytułu nabycia przez Kredytobiorcę akcji spółki S. nie mogą być kwalifikowane wyłącznie do przychodów z zysków kapitałowych.
W ocenie sądu Dyrektor KIS winien był przede wszystkim wziąć pod uwagę związek przyczynowy - wpływ (bezpośredni lub pośredni) wskazywanego, ponoszonego kosztu na powstanie lub zwiększenie osiąganego przez Kredytobiorcę przychodu lub na zachowanie albo zabezpieczenie jego źródła. We wniosku Spółka wyraźnie i jednoznacznie taki związek wydatków na koszty nabycia finansowania dłużnego kredytu nabycie akcji spółki S. wskazała: zwiększenie przychodów z działalności operacyjnej Kredytobiorcy poprzez poszerzenie bazy klientów o klientów spółki S., wiążący się z tym dostęp do nowych rynków zbytu, na których obecna była spółka S. oraz dywersyfikacja ofert przez wejście na rynek sprzętu medycznego. Podział dochodów na dwa źródła nie przesądza o tym, że potencjalna możliwość uzyskania w przyszłości dochodu z zysków kapitałowych, przesądza o jednoznacznej kwalifikacji poniesionego wydatku jako związanego wyłącznie z tym potencjalnym przychodem, bez względu na dający się bez trudności zidentyfikować inny - niż zyski kapitałowe cel, w jakim rzeczywiście wydatek został poniesiony.
Sąd podzielił tym samym pogląd wyrażony we wcześniejszym wyroku Naczelnego Sadu Administracyjnego z 7 lutego 2024 r. (sygn. akt II FSK 665/21), w którym czytamy, cyt. „praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p., to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwe jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe). W świetle tych konstatacji, (...) sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p.”.
Na marginesie należy również wskazać na wybrane dodatkowe przepisy, które koszty finansowania dłużnego wyłączają z kosztów uzyskania przychodów, tj. w szczególności:
- art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym nie uważa się z koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej;
- art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym nie uważa się z koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:
- na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),
- przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Analiza powyższych przepisów wykracza jednak poza ramy niniejszego artykułu.
