Połączenie spółek w estońskim CIT może być neutralne
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że w przypadku, gdy podatnik przejmie inną spółkę i będzie kontynuować wycenę jej majątku, to dochód z tytułu przeszacowania wartości rynkowej nad wartością podatkową u spółki przejmującej nie powstanie.
Dla przypomnienia, opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek podlega szereg zjawisk, takich jak np. dochód z tytułu wypłaty dywidendy udziałowcom, dochód z tytułu ukrytych zysków czy wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, jak i m.in. dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT).
Stosowanie estońskiego CIT ogranicza prawo do dokonywania przejęć innych podmiotów, gdyż może się wiązać z utratą prawa do stosowania tej formy opodatkowania. Można jednak zachować prawo do opodatkowania estońskim CIT, kiedy dokona się przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w sytuacji, gdy:
- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo
- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.
W stanie faktycznym będącym przedmiotem rozważań Wnioskodawca (prosta spółka akcyjna, spółka przejmująca) przeprowadził w 2024 r. operację połączenia ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana). Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za akcje, które spółka przejmująca wydała wspólnikom spółki przejmowanej (tj. połączenie przez przejęcie). Obie spółki przed przejęciem podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, zaś połączenie rozliczone zostało metodą łączenia udziałów. Spółka Przejmująca kontynuuje po Spółce Przejmowanej wycenę podatkową przejętych składników majątku. Na dzień połączenia, Wnioskodawca w księgach pokazał takie same wartości księgowe poszczególnych aktywów i zobowiązań przejętych w ramach połączenia, jak w Spółce Przejmowanej przed połączeniem.
Jakkolwiek w stanie faktycznym nie było wątpliwości co do tego, że połączenie nie spowoduje utraty przez spółkę przejmującą prawa do opodatkowania ryczałtem, to jednak uzasadnione wątpliwości wnioskodawcy budziło określenie, czy skutkiem tej transakcji będzie powstanie nadwyżki wartości rynkowej nad podatkową, która podlegać będzie opodatkowaniu. W przeszłości wydawane były bowiem interpretacje, z których wynikało, że nawet w przypadku braku przeszacowania przejętych składników majątkowych do opodatkowania nadwyżki może faktycznie dojść (m.in. DKIS z 6 grudnia 2024 r. zn. 0111-KDIB1-1.4010.572.2024.2.SH).
Zdaniem wnioskodawcy, nadwyżka taka nie pojawi się, gdyż nie dochodzi bowiem do jakiejkolwiek zmiany wartości składników majątku spółki przejmowanej. Spółka przejmująca będzie kontynuować wycenę składników majątkowych spółki przejmowanej, a w ramach procesu połączenia nie dojdzie do przeszacowania (in plus lub in minus) wartości składników jej majątku do wartości rynkowej. W rezultacie, w wyniku zastosowania tej metody w kapitałach własnych wnioskodawcy została odzwierciedlona wartość bilansowa spółki przejmowanej.
Dyrektor KIS przychylił się do stanowiska wnioskodawcy i potwierdził, że w wyniku dokonanego połączenia polegającego na przejęciu przez spółkę przejmującą całego majątku spółki przejmowanej, po stronie spółki przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku. Wynika to z faktu, że w przedstawionym opisie stanu faktycznego wskazano, że wartość bilansowa aktywów i zobowiązań spółki przejmowanej pozostawała zbieżna z wartością podatkową aktywów i zobowiązań zarówno w księgach spółki przejmowanej (przed połączeniem) jak i po połączeniu w księgach spółki przejmującej. W analizowanej sprawie nadwyżka wartości rynkowej składników majątku spółki przejmowanej ponad wartością podatkową tych składników nie wystąpi. Tym samym, w przypadku braku przeszacowania przejmowanych w ramach restrukturyzacji składników majątku, czyli kontynuacji ich wyceny przez podmiot przejmujący lub przekształcony, dochód, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie powstanie.
Interpretacja indywidualna DKIS z 20 stycznia 2025 r. 0114-KDIP2-2.4010.573.2024.1.IN
Łukasz Kalinowski
l.kalinowski@doradca.lublin.pl
tel. 81 532 23 75 wew. 340
