Przy zbyciu akcji powstałej z przekształcenia kosztem podatkowym jest wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej
3 lipca 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny rozstrzygnął spór o to, jak ustalać koszty uzyskania przychodu przy zbyciu akcji spółki akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki komandytowej.
W wyroku o sygn. II FSK 1349/22 NSA przyjął, że kosztem jest wartość bilansowa majątku spółki komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego, stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT. Tym samym sąd potwierdził korzystną dla podatników wykładnię prezentowaną wcześniej przez wojewódzkie sądy administracyjne.
Postępowanie zaczęło się w sprawie skargi osoby fizycznej na interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 21 kwietnia 2021 r. WSA w Gliwicach 30 czerwca 2022 r. (I SA/Gl 794/21) uwzględnił skargę i zakwestionował stanowisko organu co do rozumienia „wydatków na objęcie akcji” po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę akcyjną. WSA wskazał, że dla ustalenia kosztów decydujące znaczenie ma wartość majątku spółki przekształcanej na moment zakończenia jej bytu, a nie „historyczne” nakłady wspólnika („historyczny” wydatek na wkład do spółki komandytowej).
NSA w wyroku z 3 lipca 2025 r. potwierdził tę linię – przy sprzedaży akcji spółki akcyjnej utworzonej z przekształcenia spółki komandytowej kosztem podatkowym jest wartość bilansowa majątku spółki komandytowej na dzień przekształcenia, rozumiana jako „wydatki na objęcie” (art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.).
W świetle przywołanego orzeczenia NSA wydaje się, że jest to koniec sporu o „historyczny koszt” – choć fiskus argumentował, że koszty należy mierzyć pierwotnymi wkładami wspólnika do spółki osobowej, to linia orzecznicza potwierdzona w sprawie II FSK 1349/22 odwołuje się do ekonomicznej ciągłości majątkowej i wskazuje na wartość bilansową majątku spółki przekształcanej. Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie różnicuje źródeł objęcia akcji (zawiązanie spółki vs. przekształcenie), dlatego „wydatki na objęcie” należy – w realiach przekształcenia – odczytywać przez pryzmat wartości przenoszonego majątku.
Wyrok NSA wyznacza punkt odniesienia dla spraw dotyczących zbycia akcji/udziałów po reorganizacjach, ograniczając ryzyko sporów o zawężające rozumienie kosztów przez organy podatkowe. Po utrwaleniu linii przez NSA należy oczekiwać korekty interpretacji indywidualnych. Należy przy tym pamiętać, że kluczowe dla zachowania prawidłowości rozliczeń podatkowych jest rzetelne ustalenie i udokumentowanie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na moment zamknięcia ksiąg (plan przekształcenia, sprawozdania, wyceny).
Kontakt:
dr Grzegorz Matysek
g.matysek@doradca.lublin.pl
tel. 81 532 23 75 wew. 341
