Skarbnik miasta w radzie nadzorczej spółki komunalnej a obowiązek opracowania dokumentacji cen transferowych
Obowiązek opracowania dokumentacji cen transferowych przez podatników podatków dochodowych dotyczy między innymi tzw. „istotnych” transakcji zawieranych przez podmioty powiązane (czyli „transakcji kontrolowanych”).
Co do zasady, roczne limity transakcji rodzajowo jednorodnych wynoszą – w zależności od przedmiotu transakcji – odpowiednio 10 mln złotych (transakcje towarowe oraz finansowe) albo 2 mln zł (transakcje usługowe oraz tzw. „inne”).
W szczególnych przypadkach (wymienionych w art. 11n ustawy o CIT) pomimo dokonywania przez podmioty powiązane takich „istotnych” transakcji, prawodawca zwalnia określone kategorie podmiotów z obowiązku opracowania dokumentacji. Z uwagi na charakter i zakres tego obowiązku przedmiotowe zwolnienie należy uznać za uzasadnioną znaczącą redukcję formalnych obowiązków podatkowych. Przygotowanie dokumentacji cen transferowych często wiąże się m.in. z koniecznością ponoszenia relatywnie wysokich kosztów analiz ekonomicznych, czy z dużym zaangażowaniem pracowników pionów finansowo-księgowego, sprzedażowego, czy działu zaopatrzenia.
Jednym z takich zwolnień jest rozwiązanie przewidziane w art. 11n pkt 5 ustawy o CIT, dedykowane spółkom komunalnym lub spółkom z udziałem Skarbu Państwa. Zgodnie z tym przepisem obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych, w przypadku gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami.
W kontekście takiego brzmienia przepisu, może się pojawić pytanie, czy w przypadku gdy do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej spółki komunalnej zostanie delegowany przez miasto (będące 100% udziałowcem spółki komunalnej) pracownik urzędu miasta, to czy tego rodzaju sytuacja nie powoduje, że spółka ostatecznie nie może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego. Należy bowiem zwrócić uwagę, że powołanie danej osoby fizycznej na członka RN wynika tylko i wyłącznie z realizacji przez jednostkę samorządu terytorialnego swoich uprawnień właścicielskich, tj. wynika wyłącznie z już istniejącego kapitałowego powiązania spółki komunalnej z jednostką samorządu terytorialnego i de facto nie kreuje „samodzielnych/odrębnych” powiązań osobowych.
Tego rodzaju problem był przedmiotem rozstrzygnięcia zapadłego w ramach indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydanej w dniu 26 czerwca 2024 r. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (0111-KDIB1-3.4010.249.2024.1.AN).
Spółka komunalna zadała pytanie, czy w okolicznościach przedstawionych w stanie faktycznym (zwięźle opisanym powyżej) będzie zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych przy przekroczeniu progów dokumentacyjnych określonych w art. 11k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, czy też będzie mogła skorzystać z wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wynikającego z art. 11n pkt 5 tej ustawy.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych nie mają podmioty, u których jedynym czynnikiem kwalifikującym do uznania je za podmioty powiązane jest fakt, że udziały (akcje) w tych podmiotach posiada Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego (związek) lub fakt, że Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego (związek) wywiera znaczący wpływ na te podmioty. W ocenie organu, z brzmienia art. 11n pkt 5 wynika, że nie mają obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych te podmioty, które są powiązane bezpośrednio lub pośrednio tylko ze Skarbem Państwa lub jednostką samorządu terytorialnego (związkiem).
W przedmiotowej zaś sprawie, oprócz połączeń kapitałowych, które w określonym przypadku zwalniają z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, a które występują w relacji Wnioskodawca – Gmina, występują także powiązania o charakterze osobowym (Skarbnik Gminy). Ta okoliczność ostatecznie sprawiła, że wobec nieziszczenia się przesłanek występujących w tym przepisie spółka komunalna nie jest zwolniona z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych. Niestety argumentacja podnoszona we wniosku przez spółkę komunalną nie spotkała się z aprobatą organu podatkowego.
