Wydatki ogólnie związane z procesem nabycia akcji mogą być klasyfikowane do kosztów działalności operacyjnej
W ostatnim czasie widać zmianę podejścia organów do kwestii wydatków ogólnie związanych z transakcją nabycia akcji.
Należy wskazać, że z procesem nabycia udziałów lub akcji w spółkach mogą być związane różne rodzaje kosztów. Przy czym istotny jest charakter danych kosztów. Wydatki bezpośrednio związane z transakcją nabycia udziałów, a więc warunkujące jej zawarcie stanowią wydatki na nabycie udziałów, stanowiąc koszt dopiero w momencie sprzedaży udziałów (a nie w momencie poniesienia wydatku). Na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych takie wydatki stanowią koszty klasyfikowane do źródła przychodów zyski kapitałowe. Do takich wydatków zalicza się cenę nabycia udziałów, podatek od czynności cywilnoprawnych, opłaty notarialne.
Natomiast większe wątpliwości są w zakresie wydatków, które są konsekwencją transakcji nabycia udziałów lub akcji, jednak nie warunkują zawarcia takiej transakcji. Takimi wydatkami mogą być w szczególności wydatki na doradztwo prawne, w tym analizy due diligence, których celem może być ocena danych podmiotów, pod kątem zasadności nabycia udziałów. Również mogą być ponoszone koszty finansowania danej transakcji. W tym przypadku istnieją wątpliwości związane z klasyfikacją takich wydatków do danego źródła przychodów. Należy bowiem wskazać, że podatnicy mogą zawierać taką transakcję kapitałową nie tylko w celu typowo inwestycyjnych (czyli czerpania dochodów z dywidend, ewentualnie późniejszej odsprzedaży udziałów z zyskiem), ale też w celu zwiększania przychodów operacyjnych. Bardzo często bowiem takie nabycie może dotyczyć bowiem nabycia podmiotu konkurencyjnego, lub podmiotu, znajdującego się w jednym łańcuchu wartości dodanej. W takiej sytuacji nabycie udziałów może być spowodowane chęcią zwiększenia udziałów na rynku, podjęciem lub intensyfikacją współpracy operacyjnej.
W wydawanych dotychczas interpretacjach indywidualnych organy podatkowe wskazywały, że niezależnie od takiej motywacji podatnika, i tak poniesione koszty, jako związane z nabyciem udziałów muszą być ujmowane w kosztach na źródle zyski kapitałowe. Bardziej liberalne w tym zakresie były sądy administracyjne.
Obecnie natomiast widać zmianę podejścia organów podatkowych. Szef KAS bowiem dokonał zmiany z urzędu niektórych interpretacji indywidualnych. Powyższe dotyczyło interpretacji indywidualnej z dnia 2025-11-05 (DOP12.8221.26.2025). W ramach tej interpretacji zmieniającej, organ podatkowy potwierdził możliwość zaliczenia do kosztów działalności operacyjnej koszt analiz due diligence, ponoszone w celu analizy poszczególnych, pod kątem zakupu ich udziałów. Celem nabycia jest operacyjna integracja podmiotów, w celu zwiększania potencjału Spółki oraz zwiększanie przychodów operacyjnych i poszerzanie udziału w ryku. Co ważne organ potwierdził możliwość zaliczania tych wydatków do kosztów, niezależnie od tego, jaki będzie rezultat tych analiz (a więc również wówczas, gdy takie analizy wskażą na nieopłacalność dokonania danego zakupu udziałów).
Podobne stanowisko zostało zajęte w interpretacji indywidualnej z 31 października 2025 r. (DOP12.8221.27.2025). Ta interpretacja odnosiła się do klasyfikacji do kosztów odsetek ponoszonych w związku z dokonaniem nabycia. Również w tym przypadku Szef KAS potwierdził, że jeżeli motywacją do nabycia jest zwiększenie współpracy operacyjnej z nabywaną spółką, a nie dokonywanie tylko inwestycji (w celu dywidend lub sprzedaży udziałów z zyskiem), to wówczas ponoszone koszty odsetek mogą być uznawane za koszty działalności operacyjnej.
Zmiana stanowiska organów jest oczywiście korzystna dla podatników, uwzględniając rzeczywistą motywację, związaną z zakupem udziałów. Tym samym, podatnicy którzy dokonują nabycia udziałów w celu nawiązywania współpracy operacyjnej mogą dokonane wydatki, pośrednio związane z transakcją zaliczyć do kosztów ze źródła „przychody z innych źródeł”.
