Wynagrodzenie z obniżenia kapitału zakładowego nie jest ukrytym zyskiem

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził, że wypłata wspólnikom wynagrodzenia, wynikająca z obniżenia kapitału zakładowego spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (eCIT), nie w każdym przypadku skutkuje powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków. Kluczowe znaczenie ma bowiem źródło finansowania takiej wypłaty.

Sprawa dotyczyła spółki, która wybrała eCIT w 2022 r. i która to spółka planowała obniżenie kapitału zakładowego, polegające na zmniejszeniu wartości nominalnej udziałów. Wynagrodzenie należne udziałowcom miało pochodzić ze środków pieniężnych wniesionych uprzednio przez wspólników tytułem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego, a więc nie z zysku spółki.

Spółka wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego, dążąc do potwierdzenia, że tego rodzaju wypłata nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ustawy o CIT. DKIS w interpretacji z 29 czerwca 2022 r. zn. 0111-KDIB1-3.4010.217.2022.1.IM uznał jednak stanowisko spółki za nieprawidłowe. Organ przyjął, że świadczenie wypłacane wspólnikom w związku z obniżeniem kapitału zakładowego może być traktowane jako świadczenie równoważne dywidendzie, a tym samym jako ukryty zysk.

Z takim podejściem nie zgodził się WSA w Gliwicach. W wyroku z 27 grudnia 2022 r. sygn. akt I SA/Gl 1122/22 sąd wskazał, że organ dokonał błędnej wykładni art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Skoro ustawodawca odwołał się do „wypłaconego z zysku” wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziału (akcji), zmniejszenia wartości udziału, wystąpienia wspólnika ze spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, to warunku tego nie można pomijać.

Innymi słowy, nie każde wynagrodzenie wypłacone wspólnikowi w związku ze zmianami kapitałowymi w spółce objętej estońskim CIT stanowi ukryty zysk. Jeżeli wypłata nie pochodzi z zysku, lecz ze środków wniesionych przez wspólników na kapitał zakładowy, brak jest podstaw do automatycznego opodatkowania jej ryczałtem od dochodów spółek.

Spór zakończył się przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. NSA w wyroku z 16 stycznia 2026 r. sygn. akt II FSK 555/23 oddalił skargę kasacyjną DKIS, podzielając argumentację przedstawioną przez podatnika. Sąd podkreślił, że otwarty charakter katalogu ukrytych zysków nie pozwala organowi na wykładnię rozszerzającą, pomijającą wyraźne brzmienie przepisu. Skoro ustawodawca posłużył się zwrotem „wypłacone z zysku”, to element ten musi mieć wpływ na powstanie obowiązku podatkowego.

Rozstrzygnięcie to ma istotne znaczenie praktyczne. ECIT opiera się na zasadzie odroczenia opodatkowania zysku do momentu jego faktycznej dystrybucji. Tym samym, nie każda wypłata na rzecz wspólnika w okresie opodatkowania ryczałtem powinna być utożsamiana z dystrybucją zysku. Czym innym jest wypłata zysku wypracowanego przez spółkę, a czym innym zwrot środków uprzednio wniesionych przez wspólników na kapitał zakładowy.

W następstwie prawomocnego zakończenia sprawy Dyrektor KIS wydał interpretację z 13 maja 2026 r. zn. 0111-KDIB1-3.4010.217.2022.8.JKU, uwzględniającą stanowisko sądów administracyjnych. Potwierdzono w niej, że świadczenie otrzymane przez wspólników w związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, finansowane ze środków wniesionych na kapitał zakładowy, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Wyrok NSA z 16 stycznia 2026 r. należy ocenić pozytywnie. Potwierdza on, że przepisy o ukrytych zyskach nie mogą być interpretowane w oderwaniu od ich literalnego brzmienia oraz celu estońskiego CIT. Sam fakt dokonania wypłaty na rzecz wspólnika nie może „automatycznie” świadczyć o powstaniu dochodu z ukrytych zysków. Kluczowym jest stwierdzenie, czy jest to w istocie redystrybucja zysku.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 stycznia 2026 r., sygn. akt II FSK 555/23.