Zmiany w Kodeksie spółek handlowych w 2015 roku

W 2015 roku planowane jest wejście w życie znaczących zmian do Kodeksu spółek handlowych. Na chwilę obecną „Projekt założeń projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw” znajduję się w Radzie Ministrów.

Według proponowanych założeń nowelizacja ma na celu przede wszystkim usprawnienie prowadzenia działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki jawnej oraz spółki komandytowej.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zmiany te mają polegać głównie na uelastycznieniu struktury majątkowej tej spółki poprzez dopuszczenie tworzenia udziałów beznominałowych, a w związku z tym tzw. kapitału udziałowego zamiast tradycyjnego kapitału zakładowego. Po zmianach spółka będzie miała prawo wyboru struktury majątkowej polegającej na modelu alternatywnym bądź mieszanym. Model alternatywny polegać będzie na utworzeniu w spółce wyłącznie kapitału udziałowego, zaś model mieszany pozwoli spółce na posiadanie dwóch kapitałów podstawowych, tj. kapitału zakładowego, a obok niego kapitału udziałowego. Kapitał zakładowy stanie się więc w rzeczywistości instytucją fakultatywną.

Ponadto obniżeniu ulegnie minimum kapitału zakładowego, które wynosić będzie 1zł.

Wraz ze zniesieniem obligatoryjności kapitału zakładowego planowane jest także wzmocnienie ochrony wierzycieli spółki z o.o. za pomocą instytucji kapitału zapasowego jako rezerwy na pokrycie przyszłych strat. Minimalna wysokość takiego kapitału przewidywana jest w wysokości 5% sumy zobowiązań spółki, lecz nie mniej niż 50.000zł.

Zmiany przewidują też nowe instrumenty ochrony wierzycieli spółek z o.o. W tym celu ma zostać wprowadzony tzw. test wypłacalności. Oznacza to, że każda wypłata na rzecz wspólników z tytułu udziału w zysku będzie wymagała złożenia przez zarząd oświadczenia, iż nie doprowadzi to do niewypłacalności spółki w ciągu roku jej działalności.

Z kolei zmiany dotyczące spółek jawnych i komandytowych przewidują, że korzystając z wzorów zamieszczonych w systemie teleinformatycznym taką działalność będzie można zarejestrować przez internet. Obecnie taka możliwość istnieje wyłącznie dla spółek z o.o. Spółka komandytowa zawarta w ten sposób nie będzie wymagała formy aktu notarialnego.

Ponadto, w formie online będzie można dokonywać wszelkich zmian w umowach spółek jawnych, komandytowych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz będzie istniała możliwość ich rozwiązywania przez Internet, jeżeli została założona przy pomocy wzorca online.

Kolejną istotną dla przedsiębiorców kwestią jest proponowane obniżenie opłat sądowych od wniosków spółek, których umowy zawarto przy wykorzystaniu wzorca online. Po zmianach opłata za rejestrację ww. spółek wyniesie 250 zł (obecnie jest to 500 zł), a za rejestrację zmian umowy spółek 200 zł (obecnie jest to 250 zł).