Zwyczajne zgromadzenie wspólników a mandat członka zarządu
Jak co roku zbliża się okres odbywania zwyczajnych zgromadzeń wspólników. W praktyce najwięcej uwagi poświęca się wówczas zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu z działalności oraz podjęciu uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty. Warto jednak pamiętać, że zwyczajne zgromadzenie wspólników może mieć również istotne znaczenie dla składu zarządu spółki.
To właśnie z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe może dojść do wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Należy przypomnieć, że kadencja i mandat nie są pojęciami tożsamymi. Kadencja oznacza okres, na jaki dana osoba została powołana (np. na 3 lata), natomiast mandat oznacza rzeczywiste uprawnienie do pełnienia funkcji i reprezentowania spółki.
Jeżeli umowa spółki nie przewiduje odmiennych zasad, mandat członka zarządu wygasa zasadniczo z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Przykład:
Spółka z o.o. ma rok obrotowy równy kalendarzowemu. Członek zarządu został powołany uchwałą wspólników 15 maja 2023 r. na 3-letnią kadencję. Umowa spółki nie zawiera odmiennych postanowień dotyczących sposobu liczenia kadencji ani wygaśnięcia mandatu.
W takim przypadku kadencję należy liczyć w pełnych latach obrotowych. Pierwszym pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji jest 2024 r., drugim — 2025 r., a trzecim — 2026 r.
Mandat członka zarządu nie wygaśnie automatycznie 15 maja 2026 r. Mandat wygaśnie dopiero z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2026 r., czyli np. 30 czerwca 2027 r.
Przed odbyciem zwyczajnego zgromadzenia warto więc sprawdzić nie tylko dokumenty finansowe, ale również: treść umowy spółki w zakresie kadencji zarządu, uchwały o powołaniu członków zarządu, daty powołania poszczególnych członków zarządu, czy w spółce obowiązuje kadencja indywidualna, czy wspólna, czy z dniem zgromadzenia nie wygaśnie mandat członka zarządu i czy konieczne będzie podjęcie uchwały o ponownym powołaniu zarządu.
Co istotne, samego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym nie należy utożsamiać z trwaniem mandatu. Może się bowiem zdarzyć, że osoba nadal widnieje w rejestrze jako członek zarządu, mimo że jej mandat wygasł z mocy prawa. Taka sytuacja może rodzić istotne problemy praktyczne, np. przy podpisywaniu umów, dokumentów bankowych, sprawozdań finansowych, pełnomocnictw czy pism składanych do urzędów i sądów.
Dlatego przygotowując zwyczajne zgromadzenie wspólników, warto potraktować kwestię zarządu jako jeden ze stałych punktów weryfikacji. Pozwoli to uniknąć ryzyka, że po zgromadzeniu spółka będzie działała przez osoby, których mandat już wygasł.
