Wypłata wynagrodzenia dla prezesa może podlegać obowiązkom w zakresie DCT
Transakcje realizowane z prezesem zarządu podatnika (lub innymi osobami, które pełnią funkcje zarządcze, kontrolne lub nadzorcze u podatnika) mogą podlegać regulacjom z zakresu dokumentacji cen transferowych (DCT), również wówczas, gdy taka osoba jest zatrudniona na umowę o pracę.
Powiązania między podmiotami mogące spowodować konieczność sporządzenia dokumentacji cen transferowych mogą powstać również wówczas gdy osoba fizyczna bierze udział (bezpośrednio i pośrednio) w zarządzaniu lub kontroli innego podmiotu (krajowego lub zagranicznego), lub posiada udział w kapitale tego podmiotu. Co istotne, powiązanie to występuje niezależnie od tego, czy ta osoba fizyczna prowadzi działalność gospodarczą, z tego tytułu wykonując usługi lub sprzedając towary na rzecz Spółki.
W takiej sytuacji mogą pojawić się wątpliwości, czy transakcją podlegającą regulacjom z zakresu cen transferowych może być również świadczenie pracy na podstawie umowy o pracę.
Taka sytuacja została przedstawiona przez spółkę, która na podstawie umowy o pracę zatrudnia prezesa zarządu, który jest jednocześnie udziałowcem spółki posiadającym ponad 50% udziałów, oraz dyrektora finansowego, którego małżonek posiada ponad 25% udziałów. Wartość wynagrodzenia każdej z tym osób przekraczają właściwe dla spółki progi istotności. Zdaniem wnioskodawcy osoby te będą powiązane ze spółką, jednak wypłata wynagrodzenia na rzecz tych osób na podstawie umowy o pracę nie jest transakcją podlegającą obowiązkowi dokumentowania.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. W wydanej 21 czerwca 2018 r. interpretacji indywidualnej (0111-KDIB2-1.4010.101.2018.1.EN) potwierdził, że zarówno prezes zarządu, jak i dyrektor finansowy mogą być osobami które biorą udział w zarządzaniu lub kontroli spółki, a powiązania z tego tytułu nie dotyczą wyłącznie osób zasiadających w organach zarządzających i kontrolnych, ale również innych osób, które mają faktyczne kompetencje do kształtowania decyzji gospodarczych spółki.
W ocenie Dyrektora KIS wypłata wynagrodzenia na rzecz wyżej wskazanych osób będzie innym zdarzeniem podlegającym obowiązkowi dokumentacyjnego. Jako inne zdarzenie należy bowiem rozumieć wszelkie czynności realizowane między podmiotami powiązanymi, ujmowane w księgach rachunkowych i mające wpływ na dochód podatnika. Taką czynnością jest również wypłata wynagrodzenia na rzecz osób powiązanych, które realizują pracę na rzecz spółki.
Powyższe stanowisko jest oczywiście niekorzystne dla podatników, którzy powinni zastanowić się nad zrobieniem przeglądu umów zawartych z osobami, które pełnią funkcje nadzorcze i kontrolne. Równocześnie należy pamiętać, że zgodnie z wydaną 24 stycznia 2018 r. interpretacją ogólną (DCT.8201.1.2018), jeżeli transakcja (lub inne zdarzenie) jednego rodzaju jest zawierane z kilkoma podmiotami powiązanymi, to wówczas, dla zbadania istotności transakcji należy odnieść łączną wartość tej transakcji (z wszystkimi podmiotami powiązanymi) do progu dokumentacyjnego, obowiązującego podatnika. Tak więc, może wystąpić konieczność odnoszenia łącznej wartości wynagrodzeń osób pełniących funkcje kontrolne i nadzorcze do obowiązującego podatnika progu dokumentacyjnego. To może w znaczący sposób zwiększyć zakres obowiązków z zakresu cen transferowych.
Jako, że jest to pierwsza interpretacja dotycząca tego problemu, to trudno jednoznacznie wskazać, jakie będzie dalsze stanowisko organów podatkowych w tej kwestii. Tym niemniej zasadne wydaje się rozpoczęcie działań, które ułatwią sporządzenie dokumentacji (np. zgromadzenie dokumentów źródłowych).
