Odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o. za zobowiązania podatkowe spółki
Kwestią odpowiedzialności członka zarządu sp. z o.o. za zobowiązania podatkowe spółki zajmował się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku.
W wyroku z dnia 7 listopada 2023 r. (I SA/Gd 757/23) WSA w Gdańsku odniósł się do kwestii odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. za zobowiązania podatkowe tej spółki i ustawowych przesłanek pozwalających na zwolnienie się z takiej odpowiedzialności.
W przedmiotowej sprawie kwestią sporną była ocena zasadności orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności prezesa zarządu Sp. z o.o. w upadłości wraz ze Spółką za jej zaległości podatkowe w podatku od towarów i usług.
W ocenie sądu skarżący nie wykazał, iż we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości. Przedmiotowy wniosek został złożony po upływie właściwego czasu, a zatem zbyt późno dla spełnienia przesłanki egzoneracyjnej. Sąd podkreślił, iż w orzecznictwie wskazuje się, że nie ma znaczenia, z jakiego powodu dłużnik (spółka) nie wypełnia swoich wymagalnych zobowiązań, jaki jest okres tego opóźnienia, ani też jaka jest wysokość długu w porównaniu do stanu jego aktywów. Nie ma również znaczenia, czy są to zobowiązania publicznoprawne czy cywilnoprawne, oraz to czy są one stwierdzone tytułem egzekucyjnym czy wykonawczym.
W kontekście przesłanki braku winy członka zarządu spółki WSA w Gdańsku przypomniał, że ma ona zastosowanie w dwóch sytuacjach, zarówno w przypadku niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości sp. z o.o. w ogóle, jak i niezłożenia ww. wniosku „we właściwym czasie”. Wobec tego WSA w Gdańsku uznał za nieprawidłowe stanowisko, zgodnie z którym w sytuacji, gdy wniosek o ogłoszenie upadłości spółki został zgłoszony po upływie właściwego terminu, brak jest podstaw do badania winy bądź jej braku po stronie członka zarządu odpowiadającego za zaległości podatkowe spółki.
Sąd wskazał, że przyjęcie odmiennej interpretacji spowodowałoby, że od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki nie mógłby się uwolnić np. członek zarządu, który z przyczyn od niego niezależnych (np. obłożna choroba) nie był w stanie złożyć wniosku o ogłoszenie upadłości spółki we „właściwym terminie" i uczynił to w terminie późniejszym. Podobnie od odpowiedzialności tej nie mógłby się uwolnić członek zarządu, który został powołany w skład tego organu już po upływie "właściwego terminu" na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Jak wskazał WSA, członek zarządu, który z przyczyn obiektywnych nie mógł złożyć wniosku o ogłoszenie upadłości „we właściwym czasie" i uczynił to w terminie późniejszym, nie może być w gorszej sytuacji, niżby w ogóle takiego wniosku nie składał.
Dlatego też – w ocenie WSA - członek zarządu powinien mieć możliwość wykazania, że złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości „w niewłaściwym czasie" nastąpiło bez jego winy.
