Koniec papierologii przy zbywaniu udziałów/akcji spółki holdingowej - Sejm rozpatruje nowelizację ustawy o CIT
Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (druk nr 1441), został złożony 3 lipca 2025 r. i już - zgodnie z decyzją Marszałka Sejmu - trafi na pierwsze czytanie podczas najbliższego posiedzenia Izby.
Dokument jest niewielki, lecz znaczący: likwiduje ostatnią czysto formalną barierę, która utrudniała korzystanie ze zwolnienia podatkowego dla tzw. „spółek holdingowych”. Chodzi o obowiązek składania do naczelnika urzędu skarbowego oświadczenia o planowanej sprzedaży udziałów (akcji) co najmniej pięć dni przed transakcją – warunek wpisany dziś w art. 24o ust. 1 i 2 ustawy o CIT. Według projektu przepis zostanie po prostu uchylony. Zwolnienie z podatku dochodowego będzie przysługiwać automatycznie, o ile spełnione są pozostałe materialne kryteria – przede wszystkim sprzedaż na rzecz podmiotu niepowiązanego oraz dwuletni okres posiadania co najmniej 10 proc. udziałów w spółce zależnej.
Ministerstwo Finansów tłumaczy w uzasadnieniu, że papierowy wymóg zniechęcał przedsiębiorców: w całym 2023 r. z tego korzystnego rozwiązania skorzystało zaledwie czterdzieści pięć podmiotów, a najczęściej wskazywaną przeszkodą był właśnie pięciodniowy termin notyfikacji. Resort podkreśla, że transakcje udziałowe są często prowadzone w warunkach poufnych negocjacji, a finalną decyzję o podpisaniu umowy podejmuje się z dnia na dzień. Konieczność czekania prawie tygodnia po złożeniu oświadczenia narażała strony na ryzyko rynkowe lub wręcz uniemożliwiała przeprowadzenie sprzedaży w odpowiednim momencie. Zniesienie obowiązku ma więc przede wszystkim uprościć procedury i przywrócić polskim spółkom holdingowym konkurencyjność wobec holdingów lokowanych w innych jurysdykcjach. Jednocześnie projektodawca zapewnia, że nie spowoduje to ubytku wpływów budżetowych, ponieważ zwolnienie ze sprzedaży udziałów i tak zakłada neutralność fiskalną w granicach prawa unijnego, a administracyjne obostrzenie nie pełniło żadnej funkcji kontrolnej.
Nowelizacja zawiera zaledwie dwa artykuły merytoryczne. Po pierwsze, art. 24o ust. 1 otrzymuje brzmienie pozbawione odwołania do oświadczenia; po drugie, ust. 2 – w całości opisujący formalność pięciodniową – zostaje uchylony. Kolejna jednostka redakcyjna to przepis przejściowy: potwierdza on, że nowe zasady mają zastosowanie do transakcji zbycia udziałów przeprowadzanych od dnia wejścia w życie ustawy. Co istotne, ustawodawca nie przewiduje żadnego vacatio legis – zmiana zacznie obowiązywać „z dniem następującym po dniu ogłoszenia” w Dzienniku Ustaw. Jeśli Sejm utrzyma zakładane tempo prac, a Senat i Prezydent nie wniosą zastrzeżeń, reżim „bezoświadczeniowy” może wejść w życie jeszcze jesienią 2025 r., co pozwoli podatnikom wykorzystać go przy zamykaniu transakcji planowanych na koniec roku.
Warto podkreślić, że nowelizacja nie rusza fundamentów konstrukcji spółek holdingowych. Spółka holdingowa nadal musi posiadać co najmniej dziesięcioprocentowy pakiet w spółce zależnej przez okres co najmniej dwóch lat, a ta z kolei nie może mieć siedziby w raju podatkowym. Zachowana zostaje również zasada, iż nabywcą udziałów musi być podmiot niepowiązany. Zmienia się wyłącznie procedura – odtąd fiskus nie będzie informowany z wyprzedzeniem, lecz dopiero w zeznaniu rocznym. To przesunięcie formalności na późniejszy etap zdejmuje z inwestorów presję kalendarza i zmniejsza ryzyko, że przeoczenie terminu pozbawi ich zwolnienia.
Jeżeli proces legislacyjny zakończy się szybko, nowelizacja może być opublikowana w Dzienniku Ustaw pod koniec września lub w październiku. Od następnego dnia holdingowe zwolnienie podatkowe będzie działać bezwarunkowo – a Polska zyska kolejne narzędzie, którym zachęca inwestorów do budowania struktur korporacyjnych właśnie tutaj.
Kontakt:
dr Grzegorz Matysek
g.matysek@doradca.lublin.pl
tel. 81 532 23 75 wew. 341
