Nie każda pożyczka na rzecz podmiotu powiązanego z eCIT
W wyroku WSA we Wrocławiu podkreślił, że nie każda pożyczka wypłacona podmiotowi powiązanemu będzie traktowana dla potrzeb eCIT jako „ukryty zysk”.
Tego rodzaju pożyczka musi być zawsze związana z prawem do udziału w zysku. Jednocześnie wyrok ten warto ocenić nie tylko pod kątem merytorycznego stanowiska sądu dot. „ukrytych zysków”, ale również docenić jego skrupulatność w zakresie zasad wykładni przepisów prawa podatkowego.
Sprawa toczyła się przed sądem administracyjnym na skutek złożenia przez Skarżącego skargi na interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 września 2024 r. zn. 0111-KDIB1-3.4010.481.2024.1.AN. Zgodnie z przedstawionym wnioskiem, Skarżąca prowadziła działalność m.in. w zakresie produkcji pozostałych mebli czy działalność hotelową. Spółka na dzień złożenia wniosku korzystała z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. We wniosku wskazano, że Spółka rozważa udzielenie pożyczki na rzecz podmiotu, który jest z nią powiązany w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o CIT”). Przedmiotowe pożyczki miałyby zostać udzielone na cele biznesowe, przy zachowaniu rynkowych warunków transakcji. Wnioskodawca wskazał także, że wypłata pożyczki nie będzie dokonana w związku z prawem do udziału w zysku, gdyż udzielenie pożyczki będzie niezależne od tego, czy udziałowcy będą takie prawo posiadać, a ich przeznaczenie będzie na cele związane z działalności gospodarczą, co będzie wskazane wprost w umowie pożyczki.
W przedstawionym stanie przyszłym Wnioskodawca dążył do ustalenia, czy wypłata pożyczki na rzecz podmiotu powiązanego, udzielona przy zachowaniu warunków rynkowych stanowić będzie ukryty zysk. W tak zarysowanych okolicznościach sprawy DKIS wskazał, że tego rodzaju pożyczka stanowi ukryty zysk, zaś kwestia udzielenia jej na warunkach rynkowych dla potrzeb działalności operacyjnej pozostaje bez wpływu na kwestię uznania jej za dochód z tytułu ukrytych zysków.
WSA we Wrocławiu nie podzielił natomiast poglądu DKIS i stwierdził, że w sposób nieuzasadniony organy podatkowe pominęły w wykładni pojęcia „ukrytego zysku” sformułowanie „wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk”. Skład orzekający stwierdził, że istotą opodatkowania ukrytych zysków było racjonalne opodatkowanie wypłat na rzecz wspólników oraz udziałowców ponad podzielony zysk. W uzasadnieniu WSA we Wrocławiu powołał się także na objaśnienia podatkowe dot. eCIT i wskazał, że w przypadku wątpliwości natury językowej należy mieć na uwadze, że reinwestycje pozostają nieopodatkowane. Należy zauważyć, że pożyczka udzielona w ten sposób może być po prostu traktowana jako forma inwestycji – udzielona zostanie przecież na warunkach rynkowych.
Ponadto, WSA we Wrocławiu podkreślił, że objaśnienia nie są źródłem prawa i nie mogą modyfikować, uzupełniać lub w jakikolwiek inny sposób zmieniać przepisów stanowionego prawa podatkowego, którego źródłem są ustawy i rozporządzenia, jednakże dają podatnikowi określoną ochronę prawną. Choć wydaje się to oczywiste, to w praktyce orzeczniczej można zauważyć tendencję do przypisywania objaśnieniom nadmiernego znaczenia.
Jednocześnie WSA we Wrocławiu odniósł się do związania DKIS stanem faktycznym zaprezentowanym przez Wnioskodawcę we wniosku. W tym miejscu warto podkreślić, że Wnioskodawca wskazał jako element stanu przyszłego okoliczność, że wypłata nie nastąpi w związku z prawem do udziału w zysku. Organ podatkowy powinien być więc związany tą okolicznością i finalnie stwierdzić, że w związku z powyższym pożyczka ta nie podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk. Innymi słowy – DKIS wyszedł poza zaprezentowany stan przyszły zarysowany przez Wnioskodawcę, czym naruszył art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej.
Końcowo WSA we Wrocławiu podkreślił, że w interpretacji indywidualnej DKIS nie tylko nie odniósł się do argumentacji odmiennej zawartej w orzecznictwie sądowym, ale również pominął korzystne dla Skarżącej stwierdzenia zawarte w objaśnieniach do eCIT, ograniczając się jedynie do zdania wymienionego na s. 33 Przewodnika, w oderwaniu od kontekstu tego opracowania.
Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 27 marca 2025 r. (sygn. akt I SA/Wr 817/24)
Kontakt:
Łukasz Kalinowski
l.kalinowski@doradca.lublin.pl
tel. 81 532 23 75 wew. 340
