Obowiązki sprawozdawcze spółek nieruchomościowych – Interpretacja ogólna
Minister Finansów w opublikowanej 28 lutego 2023 r. interpretacji ogólnej sygn. DD5.8203.7.2022 wyjaśnił, w jaki sposób należy interpretować przepisy dot. obowiązków sprawozdawczych spółek nieruchomościowych oraz podatników będących ich wspólnikami.
Należy przypomnieć, że obowiązki sprawozdawcze tych podmiotów uregulowane zostały w art. 27 ust. 1e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., dalej jako: „ustawa o CIT”) oraz w art. 45 ust. 3f ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm., dalej jako: „ustawa o PIT”). Minister Finansów podkreślił, że z uwagi na nowy charakter tych przepisów powstały wątpliwości co do kręgu podmiotów obowiązanych do składania informacji Szefowi Krajowej Informacji Skarbowej. W szczególności, wątpliwości dotyczyć miały tego, czy dla zaistnienia obowiązku informacyjnego wystarczy sam fakt posiadania udziałów (akcji) lub innych praw w spółce nieruchomościowej, czy też konieczne jest istnienie obowiązku podatkowego w Polsce z jakiegokolwiek tytułu w roku podatkowym, którego dotyczy ta informacja.
Minister Finansów, posługując się wykładnią językową oraz wykładnią celowościową wskazał, że podmiotami, na które został nałożony obowiązek informacyjny, są:
1) spółka nieruchomościowa, oraz
2) podatnicy posiadający prawa do spółki nieruchomościowej[1], o których mowa w art. 27 ust. 1e ustawy o CIT oraz art. 45 ust. 3f ustawy o PIT
Spółka nieruchomościowa obowiązana będzie do raportowania informacji o:
a) podmiotach posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, w tej spółce nieruchomościowej:
- udziały (akcje),
- ogół praw i obowiązków,
- tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze,
- dające co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze, oraz
b) liczbie praw posiadanych przez każdy wymieniony wyżej podmiot.
Natomiast podatnicy posiadający prawa do spółki nieruchomościowej zobowiązani będą do składania informacji o liczbie posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio w tej spółce, udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze.
Wskazany obowiązek informacyjny obowiązuje polskich rezydentów podatkowych, jak i nierezydentów.
Odnosząc się do określenia minimalnego progu praw do spółki nieruchomościowej w wysokości 5%, Minister Finansów podkreślił, że w celu jego obliczenia należy zsumować prawa posiadane w spółce nieruchomościowej w sposób pośredni z prawami posiadanymi bezpośrednio.
Podkreślono także, że konieczność zrealizowania obowiązku informacyjnego jest niezależna od tego, czy w roku podatkowym, na koniec którego składana jest informacja, osiągnięty został przychód (dochód) z tego udziału z jakiegokolwiek tytułu. Tym samym, obowiązkiem raportowania objęty jest sam fakt bezpośredniego lub pośredniego posiadania praw do udziałów w spółce nieruchomościowej. W tym zakresie Minister Finansów wywiódł ten obowiązek wbrew literalnej treści przepisów, zaś posłużenie się wykładnią celowościową uzasadniono koniecznością pozyskiwania przez administrację skarbową informacji o podmiotach, które mogą być zobowiązane do zapłaty podatku w Polsce w przypadku zbycia udziałów (akcji) w spółce nieruchomościowej.
Podmioty zobowiązane do raportowania obowiązane są przekazać te informacje do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w terminie do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego spółki nieruchomościowej, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego spółki nieruchomościowej.
W przypadku spółek nieruchomościowych informacja składana jest na formularzu CIT-N1 lub PIT-N1, natomiast w przypadku podatników posiadających prawa do spółki nieruchomościowej, obowiązków sprawozdawczych należy dokonać na formularzu CIT-N2 lub PIT-N2.
Obowiązek informacyjny realizowany jest według stanu na ostatni dzień roku podatkowego spółki nieruchomościowej, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego – na ostatni dzień jej roku obrotowego.
[1] Podatnicy posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, w spółce nieruchomościowej udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogół prawi i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze.
